Relation d'affaires ou opération occasionnelle ? Comment l'AMLA trace la ligne

Qu'est-ce que le RTS article 19(9) AMLR ?

Le RTS article 19(9) est un projet de règlement délégué qui précise comment les entités assujetties distinguent une relation d'affaires d'une opération occasionnelle, et comment elles identifient des opérations liées. L'article 19(9) de l'AMLR confie à l'AMLA quatre missions : identifier les activités à risque élevé justifiant un seuil de vigilance plus bas, fixer ces seuils, définir les critères de la relation d'affaires et de l'opération occasionnelle, et définir les critères des opérations liées.

Le texte reste un projet. Il doit être adopté par la Commission européenne puis publié au Journal officiel de l'Union européenne (rapport final, p. 2). Il s'inscrit dans le paquet AML de l'UE et dans l'effort de normalisation technique de l'AMLA.

Relation d'affaires ou opération occasionnelle : pourquoi cette première décision compte

La qualification est la première décision d'un dispositif LCB-FT. Une relation d'affaires déclenche les mesures de vigilance quel que soit le montant (AMLR, art. 19(1)(a)), puis une surveillance continue. Une opération occasionnelle ne les déclenche qu'à partir d'un seuil, atteint en une seule fois ou au moyen d'opérations liées (art. 19(1)(b)). Si la qualification est erronée, vous omettez une vigilance due, ou vous l'appliquez là où elle n'était pas requise.

L'AMLA est intervenue parce que les superviseurs constataient toujours les deux mêmes problèmes : certaines entités peinent à distinguer les deux notions, et les approches divergent selon les États membres, en particulier dans le secteur non financier (rapport final, p. 19). La qualification alimente aussi les données que vous transmettez aux superviseurs, comme votre nombre de clients et d'opérations occasionnelles (p. 16).

Ce que dit vraiment le RTS

Article 1 : une opération occasionnelle, c'est ce qu'une relation d'affaires n'est pas

L'AMLR définit la relation d'affaires (art. 2(1), point 19) et les opérations liées, « transactions liées » dans le texte officiel (point 20), mais ne dit jamais ce qu'est une opération occasionnelle : il parle seulement d'une transaction exécutée « à titre occasionnel ». Le RTS comble ce vide : une opération occasionnelle est « une transaction ou la fourniture de services liés à une transaction » qui n'est pas réalisée dans le cadre d'une relation d'affaires (art. 1). Les deux notions s'excluent mutuellement, et seules les activités entrant dans le champ LCB-FT comptent (considérant 5).

Les agents immobiliers, les notaires et les autres professions qui fournissent des services liés à une transaction, sans la réaliser elles-mêmes, apprécient le seuil sur la valeur de la transaction sous-jacente, hors frais de transaction ou de service (considérant 6).

Article 2 : les signes d'une relation d'affaires

Au sens de l'AMLR, une relation d'affaires est une relation censée durer ou se répéter. L'article 2 vous dit quoi regarder.

Un signe vaut pour tous : l'accès continu. Si un client peut continuer à utiliser vos services relevant de la LCB-FT, par exemple via un compte client, cela indique une relation qui dure. Une inscription à une newsletter ou l'accès à des pages d'information ne comptent pas (art. 2(1), considérant 7). Le projet soumis à consultation retenait l'inscription en ligne, jusqu'aux objections de plus de soixante répondants (rapport final, p. 27-28).

Les autres signes sont propres à certains secteurs :

• Les professions de conseil, juridiques et immobilières* regardent si un service demande plusieurs actions sur une période substantielle, si elles servent le client à intervalles différents, et si elles fournissent des services différents (art. 2(2) et 2(3)).
• Le change manuel, la transmission de fonds et certains services sur crypto-actifs considèrent trois transactions ou plus sur les douze derniers mois comme une répétition (art. 2(4)).
• Les jeux d'argent dans des locaux physiques regardent si le client a rejoint un programme d'adhésion volontaire (art. 2(5)).
• Les agents de football et les clubs de football professionnel regardent les obligations conditionnelles attachées au transfert d'un joueur (art. 2(6)).

*Auditeurs, experts-comptables externes, conseillers fiscaux, notaires, avocats et autres membres de professions juridiques indépendantes, prestataires de services aux sociétés ou trusts, agents immobiliers et autres professionnels de l'immobilier, fournisseurs de services d'immigration par l'investissement.

Article 3 : quand des transactions distinctes n'en font qu'une

Au sens de l'AMLR, les opérations liées sont deux transactions ou plus dont l'origine, la destination et la finalité, ou d'autres caractéristiques pertinentes, sont identiques ou similaires, sur une période donnée. Le RTS vous demande d'examiner l'ensemble des faits et circonstances, à partir de treize critères (art. 3(1)) :

• Origine et destination : même personne physique ou morale ; clients membres d'une même famille, partenaires d'affaires, agissant de concert, ou filiales ou bénéficiaires effectifs d'une même société mère ; même infrastructure numérique (adresse IP, identifiant d'appareil, géolocalisation) ; intermédiaires ou prestataires communs.
• Finalité : transactions relevant d'un même achat, par exemple une facture, une réservation ou une commande commune (considérant 12).
• Autres caractéristiques pertinentes : caractéristiques communes, comme des mouvements circulaires de fonds ou des transactions synchronisées ; même origine et destination via des établissements, agents, distributeurs ou canaux différents ; même origine dans un programme de fidélité ; transaction subordonnée à la réalisation préalable d'autres transactions traitées par la même entité.
• Période donnée : une courte période, appréciée selon la nature de l'activité, la vitesse et la fréquence des transactions et la taille de l'entité.

Pour les jeux d'argent, l'article 3(3) ajoute le critère des jeux fournis par un même prestataire. Pour le change manuel, la transmission de fonds et les services sur crypto-actifs visés, la période à considérer est d'au moins un mois (art. 3(2)).

Aucun critère ne tranche seul, et vous ne pouvez pas en écarter un au seul motif qu'il ne tranche pas (considérant 10). Huit critères ne portent que sur l'information que vous détenez ou devriez détenir. Vous n'avez pas à collecter de nouvelles données dans le seul but d'identifier des opérations liées (considérant 10 ; rapport final, p. 33).

La cible : le fractionnement des opérations pour rester sous un seuil. La logique n'est pas nouvelle. Le règlement TFR additionne déjà les transferts qui semblent liés pour appliquer son seuil de 1 000 EUR.

Les seuils ne bougent pas

L'AMLA avait le pouvoir de fixer des seuils plus bas pour des activités à risque élevé. Elle a choisi de ne pas le faire : elle n'a trouvé aucune preuve concluante de leur nécessité et de leur proportionnalité (rapport final, p. 23-24), et environ 120 répondants à la consultation l'ont approuvée (p. 34). Les seuils de l'AMLR restent les seuls applicables :

• 10 000 EUR, vigilance complète. Opérations occasionnelles, en une fois ou au moyen d'opérations liées (art. 19(1)(b)).
• 1 000 EUR, vigilance complète. Transferts de fonds par les établissements de crédit et financiers (art. 19(2)).
• 1 000 EUR, vigilance complète. Opérations occasionnelles des prestataires de services sur crypto-actifs (art. 19(3)(a)).
• 3 000 EUR, au moins identification et vérification. Opérations occasionnelles en espèces (art. 19(4)).
• 2 000 EUR, vigilance complète. Jeux d'argent : gains, mises, ou les deux (art. 19(5)).

Si de nouveaux éléments apparaissent, l'AMLA peut encore proposer une modification avec un seuil plus bas (p. 6).

Relation d'affaires : ce que le RTS ne tranche pas encore

Trois points à surveiller avant tout paramétrage.

1. Une contradiction dans le rapport. Page 29, le rapport final indique qu'un seul élément des articles 2(2) ou 2(3) « suffit » à établir une relation d'affaires. Le considérant 4 et le reste du rapport disent l'inverse : aucun critère ne tranche seul. L'AMLA publiera une fiche d'information lors de la transmission du rapport à la Commission, puis d'autres documents explicatifs non contraignants après l'adoption. De quoi lever l'ambiguïté (p. 29).
2. Deux versions linguistiques, deux définitions. En anglais, l'AMLR définit la relation d'affaires par un élément de « repetition or duration ». La version française parle d'un caractère « répétitif et durable ». Le RTS examine chaque élément séparément. La différence compte, par exemple, pour un contrat d'assurance vie à prime unique sans opération ultérieure.
3. Un calendrier serré. L'AMLR s'applique le 10 juillet 2027 (art. 90). Le RTS entrera en vigueur vingt jours après sa publication et s'appliquera six mois plus tard. Pour s'appliquer le même jour que l'AMLR, il devrait être publié vers le 21 décembre 2026 au plus tard.

Et les assureurs ?

Le RTS ne prévoit rien de spécifique pour les assureurs. Une entreprise d'assurance n'est assujettie que pour ses activités vie et liées à des placements (AMLR, art. 2(1), point 6(b)). Les activités non-vie restent hors champ : un assureur mixte doit donc distinguer les deux. En assurance vie, le contrat a vocation à durer, et la vigilance s'applique quel que soit le montant. Les règles propres au secteur restent dans l'AMLR : vigilance sur les bénéficiaires (art. 47) et, lorsque la vigilance ne peut être menée à bien, abstention d'exécuter des opérations plutôt que résiliation du contrat (art. 21). Pour en savoir plus sur notre approche du secteur, consultez notre page assurance.

Ce que cela implique pour vos systèmes

Le RTS n'ajoute aucune mesure de vigilance. Il ajoute une charge de la preuve : vous devez démontrer que vous avez pris les critères en compte, y compris lorsqu'aucun ne s'applique. Concrètement, cela demande six capacités.

• Un statut de qualification explicite et motivé. Toute interaction LCB-FT est soit une relation d'affaires, soit une opération occasionnelle. Pas de place pour un statut « non qualifié ».
• Des compteurs glissants. Pour le change manuel, la transmission de fonds et les services sur crypto-actifs visés, le comptage des transactions par client se fait sur douze mois glissants, et l'agrégation sur au moins un mois.
• Des clés d'agrégation multiples. Identifiant client, liens entre personnes et sociétés (famille, partenaires, bénéficiaires effectifs), infrastructure numérique partagée (adresse IP, appareil), intermédiaire, référence d'achat, canal ou agent.
• Une fenêtre d'agrégation documentée. Vous fixez la « courte période » par activité, selon la vitesse et la fréquence des transactions, et vous consignez pourquoi.
• Une minimisation des données. Les critères conditionnés à l'information disponible s'appuient sur les données que vous détenez déjà, sans collecte supplémentaire.
• Une décision humaine traçable. Une évaluation globale n'est pas une règle automatique. Chaque critère évalué, présent ou absent, et la décision finale doivent laisser une trace auditable.

Plusieurs répondants ont averti que des critères comme les liens familiaux ou l'infrastructure numérique partagée pourraient générer des faux positifs (rapport final, p. 31-32). C'est là que les signaux automatisés ont besoin du jugement humain, comme pour les faux positifs en AML.

Questions fréquentes

Qu'est-ce que le RTS article 19(9) AMLR ?

C'est un projet de normes techniques de réglementation élaboré par l'AMLA. Il précise les critères permettant de distinguer une relation d'affaires d'une opération occasionnelle et d'identifier des opérations liées, et examine l'opportunité de seuils de vigilance plus bas. Le rapport final date du 30 septembre 2026.

Quand le RTS article 19(9) s'appliquera-t-il ?

Il s'appliquera six mois après son entrée en vigueur, elle-même fixée au vingtième jour suivant sa publication au Journal officiel. Pour les agents de football et les clubs de football professionnel, il s'appliquera le 10 juillet 2029 (art. 4).

Quelle différence entre relation d'affaires et opération occasionnelle ?

Une relation d'affaires présente, dès le premier contact ou ultérieurement, un élément de répétition ou de durée (AMLR, art. 2(1), point 19). L'opération occasionnelle est toute transaction réalisée en dehors d'une relation d'affaires (RTS, art. 1). La première déclenche la vigilance quel que soit le montant, la seconde à partir d'un seuil.

Quand faut-il appliquer les mesures de vigilance selon l'AMLR ?

Toujours pour une relation d'affaires, quel que soit le montant (AMLR, art. 19(1)(a)). Pour une opération occasionnelle, à partir d'un seuil, y compris lorsque ce montant est atteint au moyen d'opérations liées : 10 000 EUR en règle générale, avec des seuils plus bas pour les transferts de fonds, les crypto-actifs, les espèces et les jeux d'argent (art. 19).

Qu'est-ce qu'une opération liée au sens de l'AMLR ?

Ce sont deux transactions ou plus dont l'origine, la destination et la finalité, ou d'autres caractéristiques pertinentes, sont identiques ou similaires, sur une période donnée (AMLR, art. 2(1), point 20). Leurs montants s'additionnent pour apprécier les seuils de vigilance.

L'AMLA a-t-elle abaissé les seuils de vigilance ?

Non. Le rapport final ne crée aucun seuil supplémentaire. Les seuils de l'article 19 de l'AMLR restent applicables : 10 000 EUR en règle générale, 1 000 EUR pour les transferts de fonds et les crypto-actifs, 3 000 EUR pour les espèces, 2 000 EUR pour les jeux d'argent.